短短十五分钟，岛上英军的空军力量便损失殆尽，剩余的2架飓风战斗机被迫转移至隐蔽的简易机场，再无力发起反击。
失去空军力量阻拦，意大利空军开始把攻击目标转向瓦莱塔的防御工事和居民区，炸弹如雨般落下，古老的巴洛克建筑轰然倒塌，平民伤亡惨重。
老莱克所处的地窖，遭到炸弹冲击波给震得摇摇欲坠，泥土不断从顶部掉落，两个孩子吓得瑟瑟发抖，只能紧紧依偎在父母怀中。
上午9时，意大利空军的空袭才算是暂告一段落，此时的马耳他岛已是满目疮痍。
瓦莱塔的古老城墙布满机关炮留下的弹痕，港内的船只被炸毁沉没，海面上漂浮着油污与残骸，空气中弥漫着硝烟与血液的气味。
就在此时，海平面尽头出现一支庞大的舰队，舰体上的主炮在阳光的照射下泛着冰冷的金属光泽，意大利海军的炮击编队抵达了。
两艘维内托级战列舰维内托号和利托里奥号位于编队核心，作为意大利海军的主力战舰，经过改装后，装备着三座三联装406mm主炮，射程可达32公里，威力惊人。
两侧是两艘扎拉级重巡洋舰扎拉号、阜姆号和两艘塔兰托级重巡洋舰塔兰托号、的里雅斯特号，十余艘驱逐舰环绕在主力舰周围，警惕着英军潜艇的袭击。
“目标瓦莱塔要塞，主炮装填，开火。”
随着重新出山挂帅，担任编队指挥官的元帅莱费尔，其的命令一下达，维内托号率先开火，406mm主炮发出震耳欲聋的轰鸣，巨大的炮口火焰照亮海面。
炮弹呼啸着飞向瓦莱塔，落在圣埃尔莫堡的城墙上，坚固的石灰岩城墙直接被炸开一个直径二十余米的缺口，碎石与尘土乱飞。
紧接着，其他战舰依次开火，密集的炮火倾泻在马耳他岛上，早已知晓位置的瓦莱塔城内部的防御工事、炮兵阵地和军营成为意大利海军的重点打击目标。
英军的炮兵部队试图反击，却射程不足，炮弹刚飞出不远便落入海中，根本无法对意大利舰队造成威胁。
圣埃尔莫堡是瓦莱塔的北部屏障，这座建于1552年的堡垒曾是抵御海盗入侵的坚固防线，如今却在意大利海军的重炮轰击下不堪一击。
堡垒内的英军士兵坚守阵地，但在海军的舰炮火力优势面前，英军的坚守只会显得苍白无力且愚蠢。
炮弹不断击中堡垒的塔楼和城墙，守军伤亡惨重，在炮火打击下，英军在岸边的阵地逐渐失守。
中午12时，意大利海军的炮击已经持续三个小时，马耳他岛的主要防御工事被摧毁大半，英军的通讯系统遭到严重破坏，各部队之间失去联系，陷入混乱。
西西里岛方向驶来大批运输舰和登陆艇，负责此次登陆作战的意大利第一海军陆战队师做好了登陆准备。登陆地点却没有选在瓦莱塔港，而是选在马耳他岛南部的马尔萨什洛克湾。
只因为这里海滩平缓，适合大规模登陆，且英军的防御力量相对薄弱。瓦莱塔被摧毁的更为彻底，但其终归是岛上英军的司令部所在地，防御措施是最为完善的。
下午1时，意大利海军的驱逐舰和登陆舰队对接完毕，开始对登陆海滩进行火力覆盖，清除残存的英军防御工事和地雷。
随后，登陆艇满载着海军陆战队士兵，朝着海滩疾驰而去。
英军残存的步兵部队在海滩后方的丘陵地带构筑防线，用步枪和机枪向登陆艇射击，试图阻止意大利军队上岸。
意大利海军陆战队士兵训练有素，在登陆艇靠近海滩时，纷纷跳入水中，涉水前进，同时用手中的武器反击。
菲亚特665NM装甲运兵车冲在最前面，用机关炮压制英军的火力，为步兵开辟前进道路。这款运兵车不再是历史上的应急品，而是菲亚特完完全全打造出来的新品。
车头搭载的也是一门20mm机关炮，只不过比起ab21装甲车，其装甲较薄，且运载人力更多。
陆战队士兵们冒着枪林弹雨，登上海滩，迅速在海滩上建立起登陆阵地。
英军的抵抗顽强，但人数悬殊，且缺乏重型武器，很快便被意大利军队突破防线，被迫向内陆撤退。
下午3时，意大利第一海军陆战队师的主力部队已经成功登陆，控制了马尔萨什洛克湾海滩，并开始向内陆推进。
一个师直接拆分为三个团来兵分三路，一路向卢卡机场方向进攻，一路直指瓦莱塔，另一路则负责清剿周边的英军残余势力。
在推进过程中，意大利军队遭遇英军的零星抵抗，尤其是在岛上的丘陵地带，英军想要利用复杂的地形展开游击战，但都被装备精良的陆战队逐一肃清。
瓦莱塔城内，多比上校集结了所有残存的兵力，准备在这座古城内与意大利军队展开巷战。
意大利海军陆战队抵达瓦莱塔城外后，并没有立刻发起进攻，而是先用81mm迫击炮轰击城墙的缺口，随后步兵部队沿着城墙的破损处攻入城内。
巷战随即爆发，狭窄的街道上，双方士兵近距离交火，枪声、爆炸声和惨叫声交织成一曲交响乐，古老的建筑在战火中不断损毁。
结束炮击以后，就已经从地窖里面钻出来的老莱克，看着满目疮痍的街道，心中是充满悲痛。
自家店铺遭到炸弹炸毁，邻居家的房子沦为一片废墟，到处都是受伤的平民和士兵。说是不想活了，期待意大利到来，真到这时候，看着自家店铺和周边情况，老莱克心里还是不得劲的。
不过，一名意大利士兵路过，其注意到在废墟中，蜷缩在一起的老莱克一家，他没有发起攻击，反而递给孩子们一块面包。
傍晚时分，意大利军队控制住瓦莱塔的大部分区域，英军被迫退守圣安杰洛堡。这座堡垒位于港口岸边，防御坚固，是英军最后的抵抗据点。
圣埃尔莫堡在意大利的炮击下已经荡然无存，现在英军所能依赖的仅剩这座未倒塌的圣安杰洛堡。
没有要求投降这一说，完成保卫的海军陆战队对圣安杰洛堡发起猛攻，他们用迫击炮和装卸下来的火炮轰击堡垒的大门和城墙，同时派出步兵部队发起冲锋。
英军士兵在堡垒内顽强抵抗，用手榴弹和机枪击退了意大利军队的多次进攻，双方陷入僵持。
7月15日深夜，马耳他岛的战斗仍在继续，意大利海军的战列舰在海面上巡逻，随时准备提供火力支援，登陆部队则在城内肃清残余的英军。
多比上校站在圣安杰洛堡的指挥室里，看着窗外的战火，他们只是在苟延残喘，马耳他岛的战争已经结束了。
拿起通讯器，向亚历山大港的英国地中海舰队发出最后一封电报。
马耳他防线已被突破，我部将战斗至最后一刻，愿上帝保佑大英帝国。
7月16日凌晨2点，圣安杰洛堡的大门被意大利军队攻破，多比上校率领残余士兵放下武器，向意大利军队投降。
战斗到最后一刻不是说战死，能够坚守到意大利军队冲进来，而非自己主动走出去，多比上校的精神已经值得意大利军队肯定。
至此，马耳他岛的主要抵抗力量被肃清，意大利军队成功控制了这座地中海的战略要地。
当第一缕阳光洒在瓦莱塔的城墙上时，意大利国旗在圣埃尔莫堡的塔楼上升起，迎风飘扬。
亚历山大港的英国地中海舰队司令部内，坎宁安海军上将接到了马耳他沦陷的消息，他沉默良久。
因为马耳他的陷落，意味着英国失去了地中海的战略支点，意大利海军则彻底掌控地中海的制海权，他们地中海舰队甚至连港口都出不去。