在红军的十八个军中，林虎三所在红一军，暂时只是扩充到了两万人。但是兵员素质，却并没有因为扩军而下降太多。
和其部队不同，山西战役是是红一军最先在巴彦淖尔发起的，没打几天，战斗就结束了。然后红一军就镇守在红军控制区最北端和傅作义部长期对峙以作牵制。
在此期间，林虎三一边抽调部队努力地“种田”外，另一边也是在加紧练兵。和黄克关系甚好的他，这一年里一直都在反复地学习和尝试黄克带来的各种军事战术。除了学习“未来林虎三”的本领外，他也细读日军的步兵战术，并一直在思考如何对抗。
百灵庙战役爆发前，日本人发动了所有在包头的潜伏力量，把林虎三驻守包头的兵力，统计得一清二楚。
一万三千人到一万四千人之间！这就是当地的日本间谍，根据林虎三部每月粮食采购、营地面积、煤炭消耗等一系列数据，推算出来红一军在包头驻军的具体数字！而这个数值和真实数据还真的相差不大。
好在红军这边早就预料到日本间谍的渗透，在进入包头前，就提前在阴山和大青山两地布局。尤其是在阴山山脉建立了一个秘密小型根基地。并在发动第一次百灵庙战役前一星期，将从从巴彦淖尔调来四千精锐部队埋伏在阴山根据地。阴山根据地的这四千精锐，全部是由红三军和红五军中，抽调最精锐的骨干组成的，暂时划归林虎三统一调度。
而后三军合力，除去部分主力留守包头外，共聚精兵一万五千余人，一战拿下百灵庙。
而红军与与谷寿夫部的正面交锋，在拿下百灵庙后三十二小时爆发。
一万五千余人的精锐红军+1500起义保安团vs六千五百精锐日军，人数比例上，接近比1。
战前，作为敌前总指挥的林虎三分析过，纯看数据怎么都觉得只有疯子才会在这样被动的局面向他的部队进攻。
重武器方面：
红军：4辆t26坦克，8辆cv33（黄克魔改版）坦克，32辆装甲汽车，40辆的运输汽车。而劳师远征的日军：这方面是无。
火炮方面，四门毫米902苏制野炮，60门75毫米迫击炮，20余门其余口径（包括缴获）迫击炮，外加三十六门晋一七式75山炮。
日军：不详，但火力上应当不会有绝对优势。唯一让林虎三忌讳的，是日军中一定会装备的37毫米战防炮。
机枪方面：空前重视此战的主席一口气给参战红军准备了两百余挺轻重机枪――这还不包括坦克和装甲汽车上的。
“老聂，从军事的角度分析，那个谷寿夫他昨天就该转身逃走了，居然真的象主席预测的那般，不顾一切强硬地撞上来了！果然是政治影响军事的恶劣典型啊！”
第二次百灵庙战役爆发前夜，林虎三和太原总部，曾有过一次将帅间短暂的“矛盾”争议。
一战拿下百灵庙后，林虎三在得知有上百伪蒙骑兵逃走，曾担心谷寿夫接到消息后，立刻转身溃逃，从而丧失了围歼其部的良机，所以他打算主动追击。
而太原那边，李润石主席的一通电报，却是要求他“不要从军事的角度分析对手，而应是从政治的角度”。
双方互发了一通电报后，林虎三被说服，不但按兵不动，命令战士加强修筑工事外，而且连当晚计划派出的飞机骚扰性轰炸都被暂停。
而第二天，休整完毕的谷寿夫部，立刻就杀气腾腾地由大庙向百灵庙攻来。
双方开战的战场，正是百灵庙北部的临时机场。
二战时的日军步兵战术，虽然常被人嘲笑为“最强的一战步兵”，但实际上能“挂上最强”，本身就很可怕，尤其是早期清一色的“精兵”时期。
战斗中，日军一般一个战斗分队（排）为：1个分队长(军曹，持步枪)+1个轻机枪班（4人）+3个步枪班（每班3人，共9人）总共为14人。
日军步兵在二战的战术，其实是源自第一次世界大战当中的德军，说白了就是步兵战术从线列战术、散兵队形战术发展到了德军在一战后期的突击群战术，也就是班排小组战术。
配备小口径火炮和轻机枪的班排步兵已经可以独立执行任务，说白了就是精锐步兵从两翼渗透，不攻击堡垒，就是一个劲渗透，正面留给第2梯队，利用小股突击队从对方薄弱环节突破，形成包围，进而实现占领。
因此从一战以后，日本开始给中队以下配备轻机枪、掷弹筒、工兵铲、铁剪和手雷等等武器，给基础小队训练所谓的狙击型步枪手。给大队直接配备步兵炮，可以在关键位置直接支援某个步兵小队的作战，其战术基础是班组战术。
其很强调部队在行进间展开接敌的速度和方法。日军步兵班级战术多是从400至600米之间某点开始发起。在到达第一点后，展开火力杀伤敌人，同时掩护机枪组机动，机枪组到位后再压制敌人，同时掩护其它组向前机动.如此循环。
日军全班在大概200米处略停，并展开全班火力，清除已爆露的敌人火力点，及兵力密集的阵地。同时利用烟幕弹，�光弹(夜间战斗)为日军直瞄重火力指引目标，一般应有两轮打击。
第一轮是面打击，消除全部面对的正面火力点。第二轮就是打击敌人阵地一侧，以造成守军配置不均而被迫机动。从而最大限度地消灭机动中的守军力量，为最后攻击做准备。
最后在炮火准备尾声，步兵上刺刀匍匐前进，炮火停止后，展开全部压制火力掩护攻击中步兵，步兵在100米左右转为全速冲击。
在抗日战场上，日军可以说90%的战斗都是这种两翼渗透穿插，正面呈现2-4个攻击群，并且特别注重给步兵小队，中队配备望远镜，以观察对手机枪和迫击炮阵地位置。
随后使用掷弹筒、步兵炮和速射炮先打击我军重机枪、轻机枪和迫击炮的火力点。如果丧失这些火力点，对手也就丧失了80%的火力，随后两翼穿插部队和正面日军就可以发动刺刀冲锋。历史上八路和新四军也翻译了很多日本步兵操典和步兵技战术手册，并且这些一直都是抗大的主要教材。
当然，日军的所谓刺刀冲锋，也不是想依靠刺刀杀伤对方，中国在二战的刺刀伤实际只有2%，日军主要是想通过冲锋进入近战，而后使用掷弹筒和迫击炮杀伤对手，抗战中，战斗伤亡50%以上，都是爆炸性武器造成的。日军的弹筒使用是相当普遍的和重要的杀伤武器。
根据黄克带来的资料，200到300之间的距离，日军优势最大的“危险”距离。在这个距离里，日军步兵的步枪命中率远远超过当时的抗战各部，而这个距离也是枪榴弹的杀伤半径内。
历史上，和日军相比，八路军更吃亏的地方在于：大量的士兵使用的是复装子弹，因为发射药质量问题，有效杀伤距离通常在二百米内，而且因为是复装子弹，弹道不稳，命中很差。
而此次战斗时，日军也毫不意外地遵循地这一套战术。
百灵庙为四面环山的盆地形，北面机场一带，地势相对平坦，由北面进攻，那里也是最好的突破地点。
林虎三用一天的时间，在这个方向准备了三道防线。
当天下午一时，战斗就在第一道防线爆发。
因为不知道日军具体实力，开战时林虎三本着“稳重”的思路，故意示弱任其先攻。
轰、轰、轰！
第一道前沿阵地，一开战就被无数的炮弹硝烟覆盖。
“最少有三十门以上步兵炮在攻击！而且这还很可能只是诱惑攻击，果然和国内军阀的部队不同，火炮数量多得多吓人！”
听着震天的爆炸声，林虎三脑子先转过的，是黄克提供给他的日军甲种师团的大至装备数据――甲级师团的标准,一个炮兵联队拥有48门火炮。一般都是75毫米和105毫米火炮,特殊的部队装备大口径重炮。当然,这是甲级师团的标准,也就是最高标准。
考虑到此次作战的奇袭的特殊性，野炮机动不便，很可能都换成了步兵炮，但肯定会携带不少37战防炮。
炮火轰击停止后，日军开始组织多个精锐班组突击队，向第一道防线阵地突击。一时间各种板载的呐喊响策天空。
在突击到距离红军防线前沿四百米处时，后方的火炮阵地又再度开火，无数的炮弹雨又从天而降，再次淹没了第一线阵地。
“鬼子真奸诈呢！就打炮技术来，比常凯申那边花样要多了多了！”
百灵庙附近山头的指挥中心里，林虎通过望远镜看着战场上变化。他准备的三道防线里，第一道防线本就是虚假的防线，最初不多的压制部队，当注意到日军即将进攻时，这些部队更是抢在炮击开始前全部撤退。
而后面的第二道防线，他也准备是稍一接触或稍稍交火，就放弃丢给日军，这中间只靠地雷和少数埋伏好的狙击手，以及时不时的战场冷炮杀伤消耗对手。就炮击技术而言，即使红军的炮团中的有苏联炮术专家的相助，其实和日军相比――“我们应当会比他们打得更准吧！”
之所以这么想，却是黄克带到这个世界的那八台先进的望远镜，其中最好的两台暂时都在林虎三手上。而昨天这一天，在苏联专家的相助下，这片战场早就进行专业性的炮击测绘了，完成相关的射击图表制作，甚至还试射过了多发（教练弹）。
开战后一个小时，谷寿夫部队已轻松地突破两道外围防线，将战前推进了一千米。除了损失炮弹百余发外，还收获四十多人的前线伤亡。伤者二十余人，半数来自地雷的杀伤，黄克发明的“大慈大悲不杀生”臭粪地雷只会炸残不会炸死，余下的是冷炮杀伤杀，最后两个却是被远处小口径狙击枪打伤。
死者十七人，除了近一半死于冷炮轰击外，有九人死状却极为恐怖：中弹之处，或半个身体碎掉，或拦腰打断。这是美制毫米反坦克枪+倍狙击镜组合的威力。
该枪是美国陆军送给常凯申这个“军购大户”的“添头”。
还记得黄克托杜邦向美国陆军要“淘汰的过时垃圾吗”，二战前美军也开发过反坦克枪，毫米口径的，事后还试生产了一百多把交给陆军试用。结果美国陆军试用后和自己手上现成的同样口径的老干妈一比较，然后是一脸的鄙视相：还没有我们的老干妈穿甲能力强呢，真是脱裤子放屁多此一举，差评，差评，负五星级差评！
然后就被打入冷宫扔仓库没人理了。
黄克通过网友提示想不要钱薅点羊毛，但是美国陆军的人表示：我们资本主义国家军队是讲良心的，你这种想白拿的行为是不对的。
说穿了就是：你买得东西太少了，想白要得加大购物量！
好在后来不还有个常秃子吗？
因为杜邦的关系，美国陆军把莫辛那甘卖给红军只是收了个良心价，但把手上的那堆火炮，破飞机，坑货坦克卖给常秃子，可是全部都收了个“杀人价”。
常秃子前后四千万美元贷款，除去一千万的自由款项外，另外三千万美元的全是这种军火折算的。明明全是二手货，但件件都是按国际市场新品价计算的基础上再多加百分十。
大概是良心过不去了，事后作为补充，他们把黄克想要的反坦克枪当成添头送了过来。那批反坦克枪和莫辛那甘都是存放在同一个仓库里的，出货的时候，“为图方便”，就直接一起装上了运往天津港的货船，在美国人看来，只要送到中国就行了，再从天津转到上海不就是了吗？