卡尔·金花了一个晚上，吞噬了十几个流浪汉，感受到了自己的力量不断地增强，甚至已经强大到了白日的蜘蛛侠也无法匹敌的地步。所以他决定执行自己的计划，先把彼得·帕克在学校里面的几个朋友全部吃掉，然后伪装成他们的样子，去接近帕克。
谁想到第一个目标就失效了，byd帕克似乎早就知道了自己的打算，在格温刚出地铁站的那个瞬间，就把人带走了，不仅如此，那具精心编织的、完美无缺的人皮外壳，在帕克眼里就像一张万圣节面具，一拳就被戳破。
这也就算了，谁能够想到，今天的帕克身上散发着一股十分吸引人的味道，甜腻、腥热，像是腐烂的蜂蜜混着鲜血，让他的蛛群彻底失控。不仅仅是潜伏在他体内的那些，就连藏在下水道、墙缝里的蜘蛛，全都疯了似的涌出，汇聚成一股黑色的洪流，然后凝结成一个三米多高的人形怪物，学着蜘蛛侠一样的荡起蛛丝。
“我比你更快！”
卡尔·金在风中狂笑，他用比蜘蛛侠更快的速度追上了对方，用蛛丝黏住了蜘蛛侠的后背，把他拽到了自己的面前，然后举起了自己的拳头，一拳打在了蜘蛛侠的脑袋上，巨大的力量一下子就把蜘蛛侠打飞出去。
“我比你更强！”
卡尔并没有放过被一拳打飞出去的蜘蛛侠，而是迅速的下坠，落在了他的身上，连续的挥出了拳头，直到将他整个人砸在了地面上。街道上的车辆纷纷放出警报，路人开始尖叫着四散逃离，无数蜘蛛在巨大的人形脸上，形成了简单的五官。
“我比你更聪明！我拥有变色龙的智慧！我知道那个惩罚者在陷阱里面等着我！但你没有这个机会！”
他看着蜘蛛侠的目镜缩小了一圈。
“我原本以为你只是打了点类固醇的，卡尔，没想到你还打上兴奋剂了。”
“我会撕烂你那张嘴的，帕——啊啊啊啊！！！！”
蛛网发射器恰当的释放出来电流，给蛛群来了一次电疗，但是疼痛只是持续了一瞬间，剩下的大量蛛群吞噬了同类的尸体，产生出来新的蜘蛛，更重要的是，已经有相当多的蜘蛛出现在了蜘蛛侠的身上。
就仿佛一顿美食，在自己的面前。
但也就在这个时候，什么东西飞了过来，那是蜘蛛侠抛出来的一个小瓶子，里面的液体飞溅出来，黏在了蛛群的身上，一瞬间，爬到了蜘蛛侠身上的蛛群开始不受卡尔·金的控制逃离，甚至卡尔·金能够感受到自己被自己的蛛群啃食着。
“而且你居然觉得变色龙聪明？卡尔，我真的不敢相信你的数学作业得有多糟糕，难怪我从来没在课上见过你。”
一个后空翻落在了电线杆上的蜘蛛侠开始检查自己的蛛网发射器，同时一枚火箭弹呼啸着传过来，直接命中了正在混乱中的蛛群，猛烈的爆炸几乎摧毁了蛛群，惩罚者出现了，他停下了自己的摩托车，朝着燃烧着的蛛群丢出了数枚燃烧弹。
“认真的？在曼哈顿用火箭筒？”
“简单有效，地狱厨房都不多见的玩意。”
惩罚者一边说着，一边注视着火堆，丢出了一枚又一枚的燃烧弹，直到把自己的存货清空，而蜘蛛侠则是把周围的所有下水道窨井盖全部用蛛网封住，两个人都等待着火焰彻底熄灭，或者蛛群从中而出。
“你知道的，如果这都搞不定他，你就得……”
“是，我知道。”
在两个人的注视之中，一个巨大的球滚了出来，整个球的外面全都是已经烧成了焦炭的蜘蛛，见到了这一幕的惩罚者立刻离开准备第二个计划，而蜘蛛侠则是叹了口气，给自己喷了第三瓶信息素，这玩意好用，就是持续的时间不久。
从巨大的焦壳中裂开，已经烤的发干的蛛群只能凝聚成一个一米五高的可怜小东西，但是他的爆发性并没有任何的变化，彼得对着对方发射了蛛丝，这一次，蛛群自动分开了，变成了无数只蜘蛛，避免被高压电一次团灭，彼得见状立刻朝着另一边发射蛛丝，黏住了消防栓，然而立刻的，就有飞扑上来的蜘蛛咬断了蛛丝。
此时此刻的卡尔·金明确了一点，这是一场蜘蛛侠对自己的猎杀，那么要解决掉蜘蛛侠，只需要做到一点，无论如何不要让蜘蛛侠做自己想要做的事情，他的蛛群爬满了蜘蛛侠全身，直接咬坏了旧式的蛛网发射器，然后才凝固成一张脸，发出了怒吼。
“帕克，你今天死定了——”
“你看起来需要帮助，小蜘蛛！”
一枚橄榄球不偏不倚的砸在了卡尔·金刚凝结出来的脑袋上，他怒目圆瞪过去，和蜘蛛侠一起看到了不知道什么时候赶过来的尤金·汤普森。看到汤普森的彼得都不由得念叨了一句见鬼。
“我有帮手，你快点跑！”
“但你看起来真的很需要帮助！”
站起来的彼得开始拍打自己身上的蜘蛛，但是汤普森没有跑，甚至看起来真的打算给自己帮忙拍蜘蛛，彼得急中生智的喊了一声：“汤普森是吗？！”
“是！哦我的天哪你还记得我！”