跟第11师一起调走的还有另一个现役师第42师，同样之前一直驻守在梅斯，一样未参与5月战事。
在德国进攻之前，魏刚尽全力的算是梳理出一条左起索姆河右至马其诺的防线，组建起第10、7、6、4、3、8，共6个对德边境军团。
其中还有两个英国师，联合王国第51高地师和联合王国第1装甲师，这两个师算是在和法国军队共患难，第1装甲师的表现完全无法和第51师比。
而德军方面，在占领荷兰、比利时、卢森堡和法国北部后，德军统帅部制定了代号为“红色方案”的法兰西战役第二阶段作战计划。
这一方案要求德军挥师南下，彻底击败法国。
现在德军兵力达137个师之多，其A、B两个集团军群迅速改组完毕。
博克的B集团军群下辖6个装甲师为右翼，向索姆河正面实施突破；伦斯德的A集团军群辖4个装甲师为左翼，向埃纳河作正面突击。
德国能调动137个师，而魏刚防线则调集了49个师，加上驻守在马其诺防线的法军17个师。
在失去被切断退路，和巴黎统帅部缺乏联系的北部75万英法联军后，魏刚东拼西凑下，组建的力量仍旧对德军的左侧翼能构成严重威胁。
不过，从师和军队数量来看，就可以看出这个时候的法国已经无力回天了。
所谓保留实力的马奇诺防线，只能算是尚且有十余个能征善战的A类师未动。然后依据马奇诺存储的物资，硬抵抗的情况下，会拖延德国数月时间，让德国觉得不值得而已。
为应对这场收尾的战争，德国不只是调整了两大集团军群，还对内部一些表现出色的将领所率领的部队进行了改制。
早在5月28日，德国统帅部宣布成立“古德里安装甲集群”。
集群司令部由第19装甲军军部升级而成，以第19装甲军所属的部队，第1、第2、第10装甲师组建成第39装甲军，军长施密特。
莱因哈特的第41装甲军，下辖的第6、第8装甲师和第20摩托化师，也纳入古德里安装甲集群战斗序列。
集群直属部队则填充了通信、炮兵、工兵、医疗等辅助单位，这是对古德里安在对法战役中的发挥，提出的最好褒奖。
虽然在敦刻尔克的阻击中，古德里安的装甲部队体现出更有价值的一面。
如果指望通过敦刻尔克一场追击战获得更大的胜果，就让古德里安获得比历史上更大的编制或军衔，那显然是不太够的。
在指挥关系上，古德里安装甲集群脱离克莱斯特的指挥，直接归属李斯特统帅的第12集团军管辖。
6月初，古德里安的装甲集群掉头向东行进240公里，与第12集团军在法国东北部的埃纳河以北重新完成集结，做好向南实施突击的准备。
古德里安一向敬重李斯特，后者在不久前还亲自出面化解了他与克莱斯特之间的争执。
不过李斯特对接下来的行动部署让古德里安很失望，装甲师将跟在步兵的身后，担任进攻第二梯队。
古德里安提出异议，集团军有8个渡河地点，他希望能给装甲师单独划出渡河地域，在进攻发起后第一时间渡过埃纳河。
古德里安的理由很充分，步兵的行动太慢，而且步兵和装甲兵混杂在一起，庞大的后勤部队会拥堵道路，影响装甲部队的行进。
不过，李斯特贯彻了统帅部的思想，珍惜使用装甲部队，所以坚持步兵应走在前面，待突破法军的魏刚防线后再投入装甲师向纵深实施突击。
1940年6月3日，在魏刚发起的反击战尚未落幕之际，德国空军向法国机场和后方实施了猛烈轰击。
6月5日拂晓，距离法国结束反攻仅一天，博克的B集团军群率先在右翼发起全线进攻。
当天，隆美尔的第7装甲师抢先渡过索姆河，6月7日，隆美尔师将防守阿布维尔-亚眠一线的法国第10集团军拦腰斩断，其他德军各师得以从这个缺口向前拥入。
6月8日，隆美尔师进抵塞纳河畔。
在6月9日，德国步兵开始行动，古德里安提前派出观察员到渡口，让他们务必在第一时间通报渡河进展。
只要步兵闪开通道，他就可以下达进攻命令。
从早上5时到10时，前线都没有反馈消息，直到中午12时派出去的观察员才回来报告。8个渡口的进攻大部分失败，只有第3步兵军成功渡河，在对岸建立了一个宽1.5公里、纵深2.5公里的滩头阵地。
古德里安坐不住，他找到李斯特，要求允许装甲部队在当晚渡过埃纳河，这一次得到李斯特的准许。
不过，当中发生过一件事发生。
就在古德里安忙于进攻准备时，利斯特突然到访。
利斯特此行本来是想和古德里安商量行动细节，但路上发现一群装甲兵军容不整，还有一些人竟脱掉衣服跳到河里洗澡。
老派的利斯特哪里能容忍这样的行为，所以见到古德里安开始训斥。
“你的部队是什么样子！不仅军容不整，竟然还有闲情逸致去洗澡！”
看着李斯特，古德里安刚向开口申辩，李斯特就摆摆手，压根没有等他回应，继续开口。
“为什么部队还没有过河？算了，现在先讨论攻击计划。”
？？？
满头问号的古德里安，看着自己一言不发，李斯特就自己跟机关枪似的把所有话吐露完了。
还得是你啊，也不好多跟李斯特辩解，古德里安只好咽下到口中的话语，与李斯特讨论起战术问题。
6月10日6时30分，第1装甲师率先渡河，进入开阔地带。此后，古德里安挥军南下，一路长趋直入似入无人之境。
成群结队的法军俘虏丧魂落魄地把枪支扔给德军，放在坦克下面压毁。
同样在6月10日，隆美尔师转身北向，一口气冲了50英里远，以海岸线为目标。
当晚就到达目的地，切断了正向海岸撤退的法军第9军和英军第51师的退路。这些部队于6月12日被迫向隆美尔投降。
历史上都可以竞争最擅长机械化作战的两名将领，此刻一个在b集团军群，一个在a集团军群，俩人都指挥着装甲部队在法国军中开着无双。
新上任没多久的魏刚，都在自己日记里写道：
“最感触目惊心的，就是德军的坦克和飞机，已使法军士兵产生了恐惧的心理现象。这要算是德军的一个最大的成功。”
法国战役第二阶段的战斗和第一阶段不同，在第二阶段中，法军清楚无法阻止德军装甲部队前进，索性放弃了道路，将兵力收缩到一个个城镇和村庄。
德军坦克可以在公路上肆意驰骋，然后停下来拔除一个个法军据点。
自6月12日起，第39装甲军和第41装甲军已经完全展开，齐头并进南下。
部队虽然疲劳，但眼前的胜利已经触手可及，所以部队的情绪一直十分高涨，根本不需要动员。
6月17日是古德里安的生日，他的部队在这一天抵达法国和瑞士边境。
当晚他的装甲集群划归勒布的C集团军群指挥，直到法国于6月22日宣布战败投降。
德国在第二阶段战斗中，横冲直撞之际，终于从赢学中走出来的英国，又开始有了自己的想法。
“不如，我们两国组建联合政府如何？”