七月事变把小资产阶级推向了无产阶级，资产阶级为保权，调和矛盾，推举小资政党社党人克伦斯基出任总理。但无力解决工兵农强烈要求的“和平、土地和面包”等一系列严重问题。
八月底，俄军最高总司令、沙皇将军科尔尼洛夫发动了一起反革命叛乱。目的是要消灭革命力量，解散苏维埃，建立反动的军事独裁，准备恢复君主制。
俄历8月25日叛乱开始。叛军攻向首都，首都内反动组织也准备叛乱。布党是反对叛乱斗争的领导组织者。三天内有大量工人参加赤卫军。叛军受阻，内部瓦解。8月31日，叛乱平息。在群众压力下，临时政府被迫下令逮捕科尔尼洛夫及其同伙，交付法庭。
临时政府暂时保住了，但其威信已被严重损害，加重了小资产阶级政党政权的信任危机。
在芬兰的赫尔辛基，列宁主张党的全部领导力量必须集中在工厂和兵营，并为此草拟计划。他主张工人，海军和陆军配合起来，首先占领基础设施，成立小队去占领最重要的据点，最优秀的队伍去占领中枢机关。
1917年10月16日，布党中委会在彼得格勒召开秘会，列宁出席。起义由军事革命总部领导，原本一切顺利，但有两位委员强烈反对。第二天，季诺维也夫和加米涅夫在公报上泄露了布党准备起义的全部信息。
列宁没有胆怯，起义仍将举行，地点设在彼得格勒的斯莫尔尼宫。在彼得格勒所有工厂的两万余工人赤卫队全副武装，他们等待军事革命总部发出开始起义的一声号令。
临时政府得到布党要起义的消息。已经吓怕了的资本老爷们害怕得要命，疯狂地纠集力量。
列宁得知后，没说一句话，迅速掏出了假发，穿了件大衣，急匆匆地走出大门。交通委员拉希亚跟随着列宁，上了电车，朝车场开去。下了车后，突然两个士官生骑在马上冲他们询问通行证，但他们没在意列宁扮成的老头，列宁借此迅速离开。
1917年11月6日，伟大的俄国十月社会主义革命即将爆发。列宁秘密来到起义总指挥部—斯莫尔尼宫，亲自领导武装起义。斯莫尔尼宫内集合了大量武装的工兵。
列宁盼望已久的时刻即将到来了。乔装的列宁走进去，摘下帽子，同时摘下假发。大家认出了他，人们非常高兴，好像力量、胆量和列宁一起来了。领导人在这一时刻和民众站在了一起，让民众对自己即将参与的事业充满了自信。
人群内，早有消息准备的意大利军事情报局人员站在人群中看着散发着自己人格魅力的列宁，这位情报人员充分意识到其的魅力及威胁所在，狂热的民众做不了假，敢于行动来前线与民众站在一起的列宁做不了假。
一场席卷俄国，推翻不作为的资本主义政府革命做不了假。整个欧洲，各国君主仍把注意力放在西线战场上，没有多少人意识到已经衰败的俄罗斯正酝酿着一场风暴，只有在伊斯特拉半岛的维托里奥时刻注视着事情的进展。