阿尔巴尼亚有新进展的时候，日俄方面也没有闲着。等待大决战到来的间隙，维托里奥也没有放下对日俄战争数据的收集，随军武官和记者是不可或缺的存在。
1904年6月14至15日，远东俄国陆军总司令库罗帕特金的部队在得利寺、瓦房店地区与日第2军遭遇，俄军一败涂地，狼狈退却。
从此旅顺与东北俄军主力的联系被完全切断。
日军为进攻旅顺，必须确保第3军后方的安全，使它不致遭到集结于辽阳以南地区俄军的打击。
因此，1904年6月下旬，日本的第1、第2、第4从大孤山登陆，3个军开始向辽阳方向移动，企图牵制俄军于该地。
1904年6月26日起，日军恢复了辽东半岛上的军事行动。但占领了横山等制高点以后，又转入防御，等待增援。1个月后，日第3军恢复对旅顺的攻势。
此时，防守旅顺外围各隘口的俄军第44、第7两个师，兵力约1.6万人，火炮70门，另有战舰支援。但在斯捷塞尔指挥下，节节败退。
一个列强打出如此战绩，是世界各国没有想到的，虽然日本占据人数的优势，但俄罗斯有着地理优势人数也并不稀少，还有炮火支援，可这仍无法守住各个隘口。
在战争初期，日俄战争双方，欧洲各国可是将俄罗斯看作意奥战争中的意大利，日本则是奥斯曼的，现在的表现却在慢慢破坏大家的滤镜。
1904年7月30日，俄军放弃旅顺外围最后一道天然屏障——狼山，福克师在该处一共只坚守了半天。
当日，俄军开始撤进要塞。甚至连日本人也没有估计到俄军退却如此之快。
从战争爆发到1904年7月底近半年中，旅顺要塞的防御一直有所加强。守军增到4万人，炮646门，机枪62挺。海军有战舰38艘。但物资储备不足以应付长期围困。
例如炮弹，平均每门炮只有四百发，一门火炮在战时，一天能够打出五十到一百五十发的巨大悬殊差距，四百发即使以一天五十发来算也不过是八天的定数而已。
除物资储备严重不足以外，旅顺还面临诸多问题，加固过的防御工事依然不坚固，炮兵阵地等诸多阵地伪装上也不严密。
最后特别是在指挥无能上，负责旅顺防务的斯捷塞尔是个常败将军，他从金州失守开始，就主张放弃旅顺外围一切要地，退入要塞，等待增援。
甚至身为一名总司令的库罗帕特金都已经通过各种修改过的战报中，也已经感到此人不宜继续担任指挥，便命令他将指挥权交给斯米尔诺夫将军。
但最抽象的一点来了，斯捷塞尔对斯米尔诺夫隐瞒了电报，以致后者居然要到战争结束以后才知道曾经对自己有过的“任命”。
在海军层面，俄罗斯远东舰队司令威特赫夫特也强调敌强己弱，拒绝出海，始终龟缩在港内。
两位的龟缩不战，让日本有充足的时间进行准备，包围旅顺的日军兵力竟达6万人，火炮400门，其中大口径的攻城炮有198门，机枪上则为72挺。
从数据上就可以看出日本的装备配置还是较之欧洲列强要差上许多，六万人的配置在欧洲却只在两到三个师之间。火炮上从数量众多的攻城炮就可以看出，这是日本特意抽调的大量火炮。
同时，日方海军方面以多达52艘战舰的舰队封锁了港口。
1904年8月7日，日军发动进攻。首次攻占要塞外围前沿制高点——大孤山和小孤山。日军以12个营对俄军3个营。
双方为争夺这两个战术要点激战了4天，最后高地还是落入日军之手。
8月7日，俄舰队接到沙皇谕旨“迅速突围，驶往海参崴”的命令，开始突围行动。