日第1军立即前出凤凰城地区，准备向辽阳方向进军。
与此同时，加强版拥有4个师，约4万人，拥有216门炮的日本第二军由奥保巩大将指挥于5月初在辽东半岛东南貔子窝登陆，企图从北面攻占旅顺。
1904年5月底，第2军进抵金州。在该地区担任防御的是俄军第4步兵师，负责掩护旅顺以北的接近地。这个师共1.8万人配有131门炮，由福克将军指挥，但只派出1个团3800人在阵地上，其余都作为预备队，距前沿10-12公里以外。
日第2军以3个师投入进攻，兵力10倍于敌，火力5倍于敌，并可得到舰炮支援。在众寡悬殊的战斗中，俄罗斯舰队主力按兵不动，只出动了两三艘舰艇加强俄军的右翼。
辽东半岛俄军司令斯捷塞尔命令福克师放弃大连，径直向旅顺方向撤退。
日军随即占领金州和大连，并向旅顺逼进。俄日金州南山之战，直到由于旅顺地面部队司令康得拉钦科，坚持利用旅顺外围有利地形设防，日军才被阻于旅顺以北25-30公里一线。
俄罗斯将领的一系列抽向行为，让日本在前期作战中越发顺风顺水起来。不过尚未爆发真正大规模会战下，俄罗斯虚弱的面孔还没有被世人发现。
大多数人认为这只是少数将领的个人行为导致战局的不利，只要俄罗斯增兵和日本真刀真枪的大规模打上一次，俄罗斯现在的局势都会在战后扳回来。
这个大多数人可不只是那些外国群众，就连俄罗斯国内尼古拉等人也同样是这么想的。只有各国奉国家命令，来到战场参观的武官有着不同的判断。
俄罗斯官兵的素质不足，在战争之初已经有所显现，意大利武官传递给维托里奥的消息中，武官就不认为俄罗斯的军队素质有欧洲军队的标准，更像是远东国家的军队一样。
维托里奥可不相信其他国家的武官传递的消息不是这样的，只不过大多国家对两国悬殊的体量，还是更愿意相信俄罗斯会赢到最后。
全世界都把焦点汇集于双方即将争夺的旅顺港，因为只要旅顺继续掌握在俄罗斯手中，俄罗斯的舰队就随时可威胁在南关东登陆的日军的海上交通线。
不占领旅顺，日军无法在东北进行大规模的地面作战。
因此，日方积极准备对旅顺的第2次进攻，专门编组了执行这项任务的第3军，本来的第2军已奉命北上，第三军任命乃木希典为军长。
乃木希典大家都不陌生，在甲午战争时期就开始担任旅长。为完成贡献旅顺的任务，第3军所配备的火炮大部分是攻城炮。
日军将要炮击旅顺要塞的时候，与此同时，尼古拉二世也开始指示远东俄罗斯陆军总司令库罗帕特金发动攻势，认为其需要对旅顺的命运负责。
圣彼得堡方面警告库罗帕特金，如丢掉旅顺，将是新的最沉重的打击，不仅有损于俄罗斯在远东的政治军事威望，而且有损于在近东、中亚和欧洲的政治军事威望。无疑，俄罗斯的敌人将利用这一点尽可能使我们为难，而朋友则将把俄罗斯视为软弱的同盟者而加以抛弃。
显然尼古拉认为俄罗斯只要出兵，一切都会好起来的。俄罗斯需要靠日本立威，来让逐渐靠向英国的法国知道谁才是法国真正的盟友，减少德国和奥匈方面带来的强大压力。
在沙皇政府的压力下，主张防守战的库罗帕特金勉强派出1个军，即施塔克尔堡指挥的西伯利亚第1军南下支援旅顺。