刘璋一开始也忧心忡忡，觉得平白无故招惹刘基没有必要，而且刘基也是汉室宗亲，汉室宗亲何苦为难汉室宗亲？
但是在身边重臣——益州本土派的别驾张肃、从事王累、郑度等人的劝说下，刘璋的想法改变了。
东州兵的强势是事实，益州本土派的武德没有东州兵集团那么昌盛，被人家压了一头，这也是事实。
现在因为咱们干不过他们，只能忍气吞声，咱们不满意，东州人也不满意，双方都不满意。
无非是还有张鲁等人的威胁在眼前，所以不曾彻底撕破脸，但长此以往，离心离德是必然的，东州人对你刘季玉肯定是失望的。
很难说以后会不会因此引起第二次战争。
既然如此，不如祸水东引。
他们建议刘璋告诉东州集团——
现在你们不快活，益州人也不快活，益州人打不过你们，可你们也无法彻底消灭益州本土势力，局面就僵持在这里了。
现在有个打破僵局的好办法，那就是向外开拓生存空间。
曹操拉拢三路势力和他一起攻打刘基，向我许诺，打赢了以后，荆北四郡就是我的。
现在你们如果愿意出兵去打，我提供给你们所需要的粮草后勤，帮助你们去打，打赢了，荆北四郡就是你们的，我一个也不要。
你们觉得如何？
为此，庞羲、吴懿等人为代表的东州集团在内部进行了一番商议，集体态度从最开始的不支持渐渐转向了支持。
原因很简单，他们虽然能打赢益州本土派的反抗，可实在是凶险，第一次能打赢，但是损失惨重，要是还有第二次，还能打赢吗？
他们到底是外来者，很难在益州本地站稳脚跟，现在连主君刘璋都本地化了，政治局势对他们更加不利。
刘璋给出的提议虽然凶险，有借刀杀人的嫌疑，但是一旦获胜，对于东州集团来说，完全就是另一个天地。
届时，他们完全可以脱离刘璋，自立门户，以庞羲为首，占山为王，岂不快活？
怀着如此的想法，东州集团集合全力，以水陆军队三万人于建安七年九月三十日向荆州南郡的巫县发起了进攻。
按照他们所知道的消息，曹操已经陈兵南阳郡以北准备进攻了。
尽管他们也无法证实这个消息到底是不是真的，但是他们觉得曹操那么大体量的诸侯、霸主，应该不会欺骗他们这些小卡拉米出来送死。
于是庞羲等人计划击破巫县的守备军队，顺江而下直取江陵，再向北配合曹操的军队夺取其余三郡。
庞羲和三万东州兵面临的对手就是凌操和他统领的一万三千军队。
凌操的战术也很简单，调遣两千水兵上岸做陆战队，配合三千南郡郡兵坚守巫县险要之处，自己率领八千水军向东州兵的水军发起进攻。
双方作战，后勤要义都在水面之上，运兵运粮基本上都要仰赖水军的力量，谁掌控了水面，谁就能获得主动权和最后的胜利。
所以东州兵的水军也有一万人、七百多艘大小战船的规模，差不多是刘璋手中百分之七十的水军力量了。
而凌操手上有八千水军，大小战船五百余艘，规模上小于东州兵的水军，但差距也不是很大。
至于战斗力层面，就不可同日而语了。
刘基很早就安排了密探进入益州打探消息，对刘璋麾下的军事力量进行刺探，同时又有甘宁这个对益州实力比较清楚的人给予意见。
所以刘基的参谋总部对刘璋的军事实力很有些了解，对于他的马步军、水军的优劣也有所了解。
此番作战之前，参谋总部已经派人紧急赶来给凌操提供指挥帮助，这也是凌操有信心用更少的兵力阻挡东州兵的缘由。
于是在庞羲挥军进攻之初，凌操便率领水军溯江而上，主动对庞羲的水军发起了进攻。
庞羲的水军还是相当陈旧古板的水军，战船数量虽然多，但是体型偏小，战斗主要靠箭矢和跳帮作战，并没有什么战术革新。
于是面对振武军水军的砲船与战船装备的“撞针”和“拍杆”，他们毫无准备，也毫无还手之力。
隔着大老远，振武军的砲船就向他们发起了投弹攻势。
虽然战船用投石机经过一系列的改进之后仍然不能对精准度有很大的提升，但是对于发射石弹的重量和频率有了很大的改进。
现在振武军的砲船可以用超过初代砲船两倍的频率发射石弹，用数量弥补质量上的不足，一样可以取得很大的战果。
而且庞羲水军的数量多，战船排列密集，就算准头不行，只要数量多，瞎猫撞上死耗子都能给他们以重创。