数日前，安阳县也响应了刘备的号召，一起反抗曹操。
但是刘备没有派遣兵马来这里驻防，这里只有主张投降的县尉带领少量县中武装人员驻守，接受刘备的号令，为刘备提供一些粮草。
所以当他们忽然得知朱灵带着大军抵达安阳县的时候，大为惊慌。
县尉二话不说弃城逃跑，根本没打算坚守，于是朱灵顺利进占安阳县，将城内背叛曹操的人全部斩杀。
然后他直接率军北上攻击慎阳县。
慎阳县此时有刘备一段时间以来囤积的几乎全部的钱粮和军械，是刘备目前对抗曹操的全部家底，也是刘备征战在外提供后勤运输的地方。
因为很重要，所以留下刘备比较信任的亲卫将陈到防守。
本来张飞请缨防守，但是张飞有失守徐州的重大黑点，刘备便没有把这个重要的任务交给张飞，而是把张飞安排在了北宜春县，让张飞起到一个协防、保卫粮道的作用。
陈到是个很谨慎的人，虽然刘备留给他的守城兵力不多，只有一千人，不过他也把城防工作做得比较到位。
朱灵攻占安阳县之后，快要大军压境的时候，陈到得到了消息，很惊讶，然后立刻派人前往安城县向糜芳求援，又往北宜春县向张飞求援。
他不知道之前打探消息的时候为什么没有得知朱灵的消息，但是他很清楚，他必须要得到足够的支援来确保粮道的正常运转，否则正在前线对抗蔡阳的刘备就会得不到充分的粮食供应。
那就大事不妙了。
而在张飞和糜芳抵达之前，他必须要外出设防阻挡朱灵，以免朱灵能够通过围城来切断刘备的粮道。
朱灵当时并不知道刘备已经率领主力北上去对付蔡阳了，还以为刘备主力能给他一些威胁，所以行军谨慎，探知有刘备麾下部将领兵出城应战的时候，还很小心。
陈到在城南设下了营寨阻挡朱灵，朱灵自然挥军攻寨，同时放出哨骑四处索敌。
攻打一阵子陈到的军寨之后，朱灵发现军寨的兵力并不多，抵挡力度不强，于是投入全部兵马猛攻军寨，陈到抵挡不住，只能率领败军返回城内，朱灵则顺势围城，切断了刘备主力的粮道。
那之后很快，朱灵就得知了刘备有两路援军正在赶赴而来的消息，不过这两路人马的人数都不算太多，似乎各自只有千余人。
朱灵思考一阵，决定围点打援，在两路援军将要经过的必经之路上设下埋伏。
张飞那一路援军的速度比较快，虽然距离相较于安城县更远一些，但是却比糜芳更快赶到，也因为着急，没发现朱灵的埋伏，中了伏击，大败。
张飞力战不能扭转局面，只能带着少量骑兵向北逃。
另一边，糜芳所部倒是谨慎一些，没有中伏击，但是糜芳的指挥水平有限，本来处在优势，却很快被击溃，本人也被抓住，成为了俘虏。
朱灵很快得知两路援军都被他击败，非常高兴，将被抓起来的糜芳所部和缴获的张飞所部军旗全部拿到城下给城内守军观看，并且当着守军的面斩杀了糜芳。
守军得知援军被消灭，军心大动，几近崩溃，尽管陈到一再强调刘备的主力还没有回来，但是效果很差。
朱灵加强攻势，陈到终于不能坚守，力战不能守城，最后身披数创，无力再战，遂横刀自刎，以谢刘备知遇之恩。
朱灵成功拿下慎阳县城，发现城内堆积如山的粮草钱财和大量车辆、牲畜，这才意识到这里是刘备所部的钱粮囤积地。
并且他还发现了城内有刘备和他部下的家眷们，遂将他们一网打尽，全部抓住。
根据被俘获的军官的交代，朱灵得知了一切，知道了刘备的动向和他的全盘计划。
大喜之下，他立刻率军向北宜春县发动进攻。
驻守北宜春县的张飞失败之后好不容易逃回去，向刘备报告消息之后，便整顿城内壮丁，又拉起一支八百多人的军队向慎阳县进攻，然后迎头撞上了朱灵的军队。
两军展开遭遇战，结果也毫无疑问。
张飞的军队不行，打不过朱灵的军队，若非他的本部骑兵比较给力，张飞差点就交代在了这里。
竭尽全力杀出重围之后，张飞只能继续向北逃跑，北宜春县很快落入了朱灵的手中。
于是朱灵进一步率军北上。
此时此刻，刘备还不知道后方已经被朱灵颠覆了，他连续挫败蔡阳两次进攻，正是志得意满的时候。