夜色如墨，巴郡境内的官道上，人衔枚、马裹蹄。
严颜率领两千精锐步兵，以急行军的速度直奔临江，火把的微光在山道间蜿蜒，如同一条移动的火龙。
为了贯彻荀攸兵贵神速的嘱托，他此次是采取的轻装前行，只是少量配备了必要的些许铠甲和攻城器械，而且几乎毫不停歇，仅用两天时间便逼近了临江城。
此时的临江城内，周伦仍旧沉浸在豪强响应的幻梦中。
这些时日，随着垫江、涪陵等地不断有“好消息”传来，严颜又自始至终没有动静，他渐渐放下了担忧，每日与张成饮酒作乐，私兵们也松懈下来。
张成心中始终不安，多次劝说周伦加固城防，却被周伦敷衍了事。
周伦心中对此嗤笑不已，果然是一介匹夫。
修城墙需要多少钱粮？有这些钱粮自己留着不好吗？
若是大军压境，这临江城修与不修又能有多大的区别。
“张将军，不必焦躁。刘璋现在还在白水关前，自顾不暇，我们只需守住临江，等刘荆州前来即可！”周伦举杯劝酒，脸上满是醉意。
周伦的放松也是有理由的。他从始至终都没有放松对于刘璋信息的打探，而且如今刘璋和严颜已经几个月没动静了。
张成放下酒杯，望着城外漆黑的夜色，总觉得心神不宁：“周族长，还是小心为妙，严颜的兵马离临江不过百余里，万一……”
话音未落，城外突然响起震天的喊杀声，火把瞬间照亮了夜空。
严颜的兵马如同天降，已抵达城下，在天色未明之时发起了进攻。云梯迅速架起，士兵们奋勇攀爬，箭雨密集射向城墙上的守军。
“不好！严颜来了！”私兵们惊慌失措道。
毫无准备的他们连忙仓皇拿起武器准备抵抗。
然而，仓促之下，又是深夜，根本找不到队伍，只能如同无头苍蝇一般到处乱窜。
严颜麾下的益州军因为肉食等充足，又专门训练过野战之法，因此受到的影响不大，很快便攻上了不高的城墙。
周伦听着远处的喊杀声，酒意顿醒，连忙跑出府邸来到城墙周围，拔剑嘶吼着下令守城，却根本无人听从。
越来越多的益州军涌入其中，冲在最前的几排益州兵个个身着大铠、刀枪不入，手中长枪挥舞、彼此配合默契，如同一台台杀戮机器。
城墙上的私兵大多是庄稼汉，哪里见过这般阵仗，看着己方士卒如猪狗一般被肆意屠戮，纷纷跪地投降。
张成看着混乱的局面，知道大势已去，下令荆州兵放下武器：“打开城门，投降！”
他麾下的士卒已经折损小半，城墙也被攻占了，再抵抗也意义不大。
对面明显是有备而来，四面八方都是敌人，根本逃不出去。
此时的他只能寄希望于刘璋顾忌刘表的存在，投鼠忌器。
城门缓缓打开，严颜率军入城，迅速控制县衙、府库等要害之地。
周伦试图从后门突围，被严颜的亲兵生擒。
不到三个时辰，临江叛乱便被彻底平定。
严颜押着周伦、张成，看着城内秩序渐稳，立刻派人向荀攸禀报：“临江已破，生擒周伦、张成，叛乱平息！”
荀攸得知消息后，微微点头，与乐进、太史慈军继续向着江陵开始行军。