进攻博兴的是14师团28旅团15联队。
联队长酒井隆以两个大队的兵力在20野战炮联队的掩护下向黄河南岸发起了突击。
此时，驻守博兴的仅仅只有县乡两级民团部队和保安团共计一千两百人。
战斗打响的时候，保安团团长卢文彬正在依照韩复渠死前的部署安排部队向南转移，一声炮响终止了他们的计划。
河岸边上，日军的橡皮已经列阵完毕，渡河指挥官已经手抻着长刀在岸边等候，密集的炮火正摧毁着南岸的简易步兵工事，火海迅速蔓延开来。
“小鬼子进攻了！”
保安团第三大队副队长李明军高呼一声，随后立刻命令守军部队开始防炮，同时，他紧急把通讯兵喊了过来，“你！马上去报告卢团长！小鬼子要渡河了！”
“是！”
这则消息实际上并不需要汇报，密集的炮响甚至连驻守在淄川最北部的51军的一个团都听得清清楚楚。
“卢团长，小鬼子渡河了！”
副团长沈洪磊跌跌撞撞地闯进几乎快要被搬空了的指挥部，声声急促道。
“老子还没聋！”
卢文彬咬了咬腮帮子，颇有些犹豫地瞄了一眼停下动作的勤务兵，还有帽衫不整的卫队。
对日作战这半年里，中国的地方部队判断日军是否为主力的一大条件就是是否打炮。
土肥原打炮了，而且把师团直属炮联都派在了博兴，这隆隆之声让卢文彬内心心惊，他的第一反应是——博兴这帮连衣服都穿不好的保安们平时收点保护费还凑合，真和日军主力较劲，能有多少胜算？
“团长，要不我们撤吧...”
沈洪磊面露难色，喃喃劝上一句，“韩主席都下命令让咱撤了...我们一个小保安团守在这干嘛啊，我去前边看过了，绝对是正儿八经的日军主力，那小船都上百来条。”
“还韩主席韩主席...”卢文彬恨铁不成钢地皱了皱眉头，转身骂道，“韩主席已经被枪毙了知不知道？告诉弟兄们，先坚守防线，没有撤走的马上停下来，在上下游布防！”
“团长，咱才几个人？”沈洪磊还有些犹豫，四下观望之后，抵近至卢文彬边上说道，“民团那些杂碎，现在都跑得一干二净了，我说我们也别打肿脸充胖子了，留下一支部队断后，其他弟兄抓紧往鲁南转移，只要能碰上咱山东部队正规军，到时候再领着咱们打回来都成啊..”
“是啊是啊，沈团副说的对啊！”
指挥部内其他闲杂人等立刻靠近，纷纷同意沈洪磊的说辞。
卢文彬吸了口气，叹道：“这黄河，退走容易，再回来，那就难了..”
叮叮叮——
卢文彬犹豫之际，桌上的电话响起。
“喂！？”沈洪磊抬手便接。
“我是第3集团军副司令孙桐萱！是不是博兴县？马上把你们长官喊来！”
沈洪磊一愣，扭头看向卢文彬，先轻轻回一声：“副司令稍候，我这就去！”
随后，沈洪磊快步来到卢文彬身边，脸都快拧成麻花了：“是孙副司令！团长，这个电话咱给挂了算了，孙副司令不知道我们的情况，我们直接往沂蒙山区撤退，到了那，再走沂水南撤。”
“胡说八道，孙副司令的电话你也敢挂？”卢文彬皱了皱眉头，随即撇下沈洪磊，快速接起电话，“报告孙副司令！我是博兴保安团团长卢文彬！”
“卢团长，日军攻势如何？”
“攻势很猛！”卢文彬下意识瞄了眼指挥部外，“重炮疯狂轰击，河对岸上百条小舟正排着准备渡河呢！！”
“一定要给我守住博兴！”孙桐萱厉声命令道，“卢团长，你既然是博兴的保安团长，你就知道博兴对后边的铁路意味着什么！鲁中南的百姓可都指着你们呢！”
“我明白，但副司令，实不相瞒，我人手不够！”卢文彬实诚道。
“你有多少人？”
“千把人！”
“先顶住！”孙桐萱急声道，“我会调部队增援你！一定要堵住口子，不许放一个鬼子过河，否则，军法从事！”
“是！”
卢文彬挂断电话，这才发现心脏怦怦地跳个不停，“老沈，我们不走了，守黄河！”
“真守啊！？”沈洪磊万念俱灰，但这时候他也不好再说什么，只能撇下一句，“团长，咱真打不过鬼子，你要是硬要守，兄弟我陪你就是了，我就是可惜了这几百上千号弟兄！连曹军长和谷军长都跑了，我们还...”
“闭嘴！马上回前线指挥！”卢文彬把桌子一拍，高声道。
“是！”
...
与此同时，济南的战事也已经打响，日军109师团在航空兵的掩护下向南岸发起突击，战事很快就陷入焦灼，孙桐萱手上一个军的兵力齐齐整整地部署在沿岸，几乎都预留不出后备部队，属于是押上了所有。
他在指挥部内徘徊。
“妈的，小鬼子来真的了，全线登陆，博兴那边只有一个保安团！”孙桐萱拍了拍桌子，气愤不已，“狗日的曹福林和谷良民到现在都没有音信！他妈的还是不是咱山东百姓养出来的部队？”
12军下辖81师师长展书堂在旁边说道：“副司令，那两个军指定指望不上了，当初出济南，就是曹军长在前，谷军长在后，生怕在济南多待了一秒钟！如今日军强攻，他们还会回来么？”